임원 격려금 이사회(보수위원회) 미의결에 대한 금융위원회 답변

공익신고자보호법 및 금융회사지배구조법에 의거 제정된 내부통제기준에는 금융회사의 내부신고자를 보호하도록 되어 있습니다.  

교보생명 교보증권 사례

답변일시 : 2024-09-04 16:57:25

처리결과(답변내용)

1. 안녕하십니까? ‘생산적 금융 , 신뢰받는 금융 , 포용적 금융‘ 금융위원회입니다.

2. 귀하가 국민신문고로 신청하신 민원(1AA-2407-1018851)에 대해 안내해 드립니다.

3. 귀하는 금융회사가 이사회 의결없이 임원에게 격려금을 지급한 경우, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」(이하 ‘지배구조법’)에 따라 어떤 처벌을 받을 수 있는지 질의하셨습니다.

4. 귀하의 질의내용에 대한 검토 의견은 다음과 같습니다.

ᄋ 귀하께서 언급하신 ‘임원에게 지급한 격려금’이 ‘임원에 대한 보수’에 해당한다면, 지배구조법상 보수에 관한 규정이 적용됩니다.

ᄋ 지배구조법에 의하면 금융회사는 이사회 내 위원회로 보수위원회를 설치하여야 하며, 보수위원회는 임원의 보수에 관한 사항(보수의 결정 및 지급방식)을 심의·의결해야 합니다.(제16조, 제22조)

- 또한, 금융회사가 보수위원회를 설치하지 아니하거나, 보수위원회에서 임원의 보수에 관한 사항을 심의·의결하지 아니한 경우에는 금융위원회는 금융회사에 시정명령, 중지명령, 경고, 주의 등의 조치를 할 수 있으며, 관련 임원에 대해서는 해임요구, 직무정지, 경고, 주의 등의 조치를 할 수 있습니다.(제34조, 제35조 및 별표)

· 그리고, 금융회사가 보수위원회를 설치하지 않은 경우에는 금융위원회는 1억원 이하의 과태료를 부과할 수 있음을 알려드립니다.(제43조)

교보생명 금융회사지배구조법 22조 위반

1. 교보생명이 임단협 합의에 의한 격려금을 2017.7월 ~2020.8월 기간 중 임 원에게 지급할 때 보수위원회의 의결을 거치지 않고 지급하였는데 금감 원은 이에 대해 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제22조, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제17조 위반으로 2021.9.14. 금융감독원에서 하고 임원 주의 조치 처분 받음

2. 교보생명이 임단협 합의에 의한 격려금을 2017.7월 ~2020.8월 기간 중 임 원에게 지급할 때 보수위원회의 의결을 거치지 않고 지급한 금액은 금융 감독원 제재시 표기 되지 않아 임의 산출시 36억원으로 추정됨
● 금감원 DART 교보생명 2017 ~ 2020 사업보고서 · 반기보고서 참조

3. 교보생명이 임단협 합의에 의한 격려금을 2017.7월 ~2020.8월 기간 중 임원에게 지급한 격려금 항목

● 금감원 DART 교보생명 2017 ~ 2020 사업보고서 참조

☞ 회장 : 2017 상품채널혁신실천 격려금 外 126백만원

☞ 회장 : 2019 고객기반확대실천 격려금 外 212백만원(2018년분 포함)
부사장 : 2019 고객기반확대실천 격려금 外 212백만원(2018년분 포함)

☞ 회장 : 2020 코로나19대응활성화 격려금 外 80백만원
사장 : 2020 코로나19대응활성화 격려금 外 63백만원

4. 2021.9.14. 금융감독원에서 교보생명이 임단협 합의에 의한 격려금을 2017.7월 ~2020.8월 기간 중 임원에게 지급할 때 보수위원회의 의결을 거치지 않고 지급한 사항은 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제22조 모든 항목을 위바한 것으로 판단함. 그럼에도 과태료를 부과하지 않음

교보생명 금융회사지배구조법 24조 위반

1. 교보생명이 임단협 합의에 의한 격려금을 2017.7월 ~2020.8월 기간 중 임원에게 지급할 때 보수위원회의 의결을 거치지 않고 지급하여 이를 노조위원장이 금융위 질의 후 2020,4월경 금감원에 「금융회사의 지배구조 에 관한 법률」 제22조 위반으로 신고하자 이에 대한 불이익 조치로 2020.6.26.일 인력지원실장과 홍보담당임원이 회장 보고후 인력지원실장 주도로 경영감사팀장 준법감시인(법무지원팀장 겸임) 인사지원팀장 등을 동원하여 조직적으로 내부고발자이며 공인신고자인 위원장을 해고하기 위해 노조위원장 제거 및 노조파괴 공작을 개시함

가. 2020.6.26. 헬스토마토 교보생명 임원 격려금 관련 기사 등재

나. 2020.6.26. 헬스토마토 기사 회장 인력지원실장, 홍보담당 미팅

다. 2020.7.13. 경영감사팀 000로부터 회사 분위기 정보 파악

라. 2020.7.23. 노조 정책실장 000 경영감사팀 000 문자

마. 2020.8.3. 노조 정책실장 000이 경영감사팀 000가 타부서 인사발령 소식과 경영감사팀 내부 정보 및 로부터 회사 분위기 정보 파악

조합 내부 동향 자료, 사진을 회사에 보내주는 양김(김00 김00)이 있다고 조심하라는 이야기를 들음

바. 2020.8.25. 노조 정책실장 000과 경영감사팀 000 점심 경영감사팀에서 8.24일까지 조경태를 괴롭힌다 호소함.

바. 2020.9.28. 금융감독원에서 교보생명에 임원격려금 지급 관련 자료 요청한 사실을 알려주고 경영감사팀도 이제 서야 법 위반 사실 인지

회사가 내부고발자이며 공익신고자인 노조위원장에 대한 징계 절차가 진행중이라 경영감사팀 000 제보

아. 2020.11.20. 교보생명 노조위원장 징계 회부 징계조서를 경영감사팀장이 작성하여 송부 하였는데 직인 누락

2. 교보생명은 금융회사지배구조에 관한 법률 제24조 및 금융회사지배구조에 관한 법률 시행령 제19조에 의거 교보생명 내부통제기준에 의한 내부신고자 보호규정이 있음

금융회사지배구조에 관한 법률
제24조(내부통제기준)
1 금융회사는 법령을 준수하고, 경영을 건전하게 하며, 주주 및 이해관계자 등 을 보호하기 위하여 금융회사의 임직원이 직무를 수행할 때 준수하여야 할 기준 및 절차(이하 “내부통제기준”이라 한다)를 마련하여야 한다.

금융회사지배구조에 관한 법률 시행령
제19조(내부통제기준 등)
1 법 제24조 제1항에 따른 내부통제기준에는 금융회사의 내부통제가 실효성 있게 이루어질 수 있도록 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다.

6. 임직원의 내부통제기준 준수 여부를 확인하는 절차 방법과 내부통제기준 을 위반한 임직원의 처리

교보생명 내부통제기준
제1조(목적) 이 기준은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제24조의 규정에 따 라 법령을 준수하고 회사의 경영을 건전하게 하며 주주 및 이해관계자 등을 보호 하기 위하여 임직원이 직무를 수행할 때 준수하여야 할 기준 및 절차를 정하는 데 그 목적이 있다.

제31조(법규 및 사규 준수)
1 임직원은 업무를 수행함에 있어 관련법규 및 회사의 내부규정(법규 및 사 규) 을 반드시 준수하여야 한다.

제63조(내부제보 신고 제도의 운영 및 동기부여)

내부신고자보호규정
내부통제기준 제64조에 의거 회사에 은폐되거나 잠재된 부정 비위행위 등을 조기에 발견해 해소함으로써 핵심가치 중심의 기업문화를 구축하기 위하여 운영하고 있는 내부신고제도와 관련하여 내부신고자의 적극적인 보호를 위한 구체적인 사항을 정하는데 목적이 있다. ※ 63조를 64조로 표기함

내부신고라 함은 임직원이 제4조에서 정하는 내부신고 대상 행위가 발생 하 였거나 발생할 우려가 있다는 사실을 감사담당부서장 준법감시인 조직장 에 게 신고하는 것을 말한다.

내부신고자라 함은 제4조에서 정하는 내부신고 대상 행위가 발생하였거나 발 생할 우려가 있다는 사실을 신고한 사람을 말한다.

제4조(내부신고 대상 행위)
7. 기타 위법 부당하거나 사회통념상 비윤리적이라고 판단되는 행위

제5조(임직원의 의무 등) 1 임직원은 회사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 위 법 부당한 행위가 있음을 알았거나 다른 임직원이 제4조에 해당하는 행위를 한 사실을 알았을 경우 반드시 내부신고를 하여야 하며, 만일 이를 위반할 경 우 회사는 상벌규정 등에 따라 불이익이 부과되도록 조치하여야 한다.

2 임직원은 다른 임직원에 대한 비장 중상 그 밖에 부정한 목적으로 내부신 고 를 악용하거나 내부신고의 내용이 거짓이라는 사실을 알았거나 알 수 있 었음 에도 불구하고 내부신고를 하여서는 아니 된다.

제7조(내부신고자 보호 등)
1 내부신고자는 내부신고를 이유로 어떠한 인사상의 불이익도 받지 아니한 다.
5 내부신고 처리자는 내부신고자와 사후 연락 등을 통하여 내부신고자의 신 분 보호 위반 또는 불이익 발생 여부에 대하여 확인할 수 있다

제8조(준법감시인의 역할)
1 준법감시인은 내부신고 제도의 운영 및 내부신고자 보호의 적정성 여부에 대하여 모니터링을 실시하고 개선이 필요한 경우 관련부서에 통보하여 시정 을 요구할 수 있다.

2 준법감시인은 내부신고자가 내부신고를 이우로 불이익을 받았다는 사실을 알게 되거나 신고가 접수된 경우 이를 조사하고 관련부서에 원상회복 등 내 부신고자 보호를 위한 조치를 요구할 수 있다

제9조(내부신고자에 대한 포상 등)
1 내부신고자의 내부신고가 회사의 손해를 방지하고 회사가 입게 될 리스크 를 사전 예방하거나 재무적 이익에 기여한 경우에는 내부통제협의회를 거쳐 서 포상 할 수 있다

2 내부신고자 본인의 부정 비위행위 등을 내부신고한 경우 비위 내용 및 정 도 평소의 직무태도 등을 고려하여 책임을 감경하거나 면제할 수 있다.

금융회사지배구조에 관한 법률 제22조 위반 금감원 신고

1. 2020.4.11. 금융위원회 질의(신청번호 1AA-2004-0269069)
내용 : 임단협 체결에 따른 격려금을 임원에 지급시 이사회 산하 보수위원회 미의결이 금융회사지배구조에 관한 법률 제22조 제1항 위반 여부

[2020.6.12. 금융위원회 답변]
문의하신 임금 및 단체협약 합의에 따른 격려금의 경우, 지급의 사유, 일시적 급부 여부 등을 전체적, 실질적으로 파악할 때 보수의 개념에 포함된다면 보수위원회의 심의· 의결을 거쳐야 한다고 보아야 할 것입니다.

2. 2020.8.25. 국민신문고 금융위원회 질의(1AA-2008-0916399) 금융위원회에서 금융감독원 송부 – 금융감독원에서는 권익위원회 송부

1. 임원의 보수를 보수위원회 결의 없이 지급한 경우 법 위반 사항인지요?

2. 노동조합 임단협 합의사항의 결과물에 대하여 교보생명 관계자 이야기 대로 "상법상 '이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때 주주총회의 결의로 이를 정한다고 규정하고 있고, 대법원 판례도 사후승인이 가능하다"며 사전 승인을 받지 않더라도 상법 내지 주주총회 결의에 위반되지 않으며 특별한 사정이 존재하지 않는 한 보수위원회 사전 승인을 받을 필요가 없다 했는데 이 주장이 맞는지요?

3. 임단협 합의사항인 격려금 300% 지급에 대하여 보수위원회 논의를 거치지 않고 사후 승인이 가능한지요. 사후 승인을 하였으면 이사회나 주주총회 회의록에 보고되어야 하지 않는지요?

[2020.10.5. 금융위원회 답변]
o 이사회 내 보수위원회의 심의·의결을 필요로 하는 사안에 대하여 보수위원회 결의 없이 지급한 경우 동법 위반이 될 수 있습니다(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제22조 제1항 제1호, 동법 시행령 제17조 제1항 제1호)

3. 2020.10.16. 금융감독원 000 감사반장 카톡 제보

교보생명은 상법과 금융회사지배구조법 법인세법 위반 사항을 노동조합 및 노동 관계조정법에 의한 임단협 합의를 근거로 적법하다고 주장합니다. 이 사안에 대 하여 금융위원회 질의하여 위반이라는 답변을 받았습니다. 교보생명은 보수위원 회/이사회/주주총회에 사후보고 했다는데 공시자료인 연차보고서상 이사회와 보수 위원회 회의록에 사후 보고되었거나 추인받은 내용이 없습니다.

홈페이지에 공시 된 주주총회 회의록도 마찬가지입니다.

관계사인 교보증권은 매년 노사합의로 지 급되는 집단성과급에 대하여 보수위원회에서 의결하고 공시하고 있습니다.

회사는 이에 대하여 대표이사 회장은 적법한 절차를 지키지 않은 회사 임원을 문 책하지는 않고 노사관계는 대표이사 사장 소관이라하면서 본인 산하도 아닌 대표 이사 사장 산하 HR담당임원으로 보고 받으며 노사관계를 파행으로 몰아가고 있씁 니다. 또한 이 기사 내용을 노동조합에서 제보하였다며 노동조합 위원장에 대하 여 경영감사를 의로하였고 노동조합을 탄압하고 있습니다. 임원 격려금 지급관련 김00 사외이사와 감사위원회 이00 선임 사외이사에 메일을 보내도 외면하고 있습니다.

■ 대법원 판례
⓵ 정관에서 이사의 보수에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 규정한 경우 그 금액·지급방법·지급시기 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없는 한 이사는 보수청구권을 행사할 수 없다(대법원 2014. 5. 29. 선고 2012 다98720 판결, 대법원 2019. 7. 4. 선고 2017다17436 판결 등 참조).

이 사건 특별성과급의 지급에 관한 의사결정이 주주총회의 결의를 거치지 않아 무효라면 이 사건 특별성과급의 일부가 주주총회에서 정한 이사의 보수한도액 내 에 있다는 사정만으로 그 부분의 지급을 유효하다고 볼 수도 없다.

⓶상법 제388조는 “이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주 총회의 결의로 이를 정한다.”고 규정하고 있다. 여기에서 말하는 이사의 보수에 는 월급·상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 대가가 모두 포함되고, 퇴직금 내지 퇴직위로금도 그 재직 중의 직무집행의 대가 로 지급되는 보수의 일종이다(대법원 1977. 11. 22. 선고 77다1742 판결 등 참조).

위 규정은 강행규정이므로, 정관에서 이사의 보수 또는 퇴직금에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 되어 있는 경우에 그 금액·지급시기·지급방법 등 에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없다면 이사는 보수나 퇴직 금을 청구할 수 없다(대법원 2004.12.10. 선고 2004다25123 판결 등 참조).

또한 금융위에서
o 지배구조법 제22조 제1항은 보수위원회는 대통령령으로 정하는 임직원에 대한 보수와 관련하여 보수의 결정 및 지급방식에 관한 사항 등을 심의·의결한다고 규정하고 있습니다.

지배구조법에서는 보수를 별도로 정의하고 있지 않은 바, 보수의 범위는 지배구조법의 입법취지 및 일반적인 법해석례, 판례 등을 참고하여 구체적 사실관계를 바탕으로 판단해야 할 것입니다.

o 일반적으로 보수에는 급여·상여금 등 명칭 여하를 불문하고 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 일체의 대가가 포함된다고 볼 것(대법원 2014.5.29. 선고 2012다98720 판결 등)입니다.

문의하신 임금 및 단체협약 합의에 따른 격려금 의 경우, 지급의 사유, 일시적 급부 여부 등을 전체적, 실질적으로 파악할 때 보 수의 개념에 포함된다면 지배구조법상 보수위원회의 심의 의결을 거쳐야 한다고 보아야 할 것입니다. 라고 답변을 하였습니다.

법인세법에 단체협약에 의하여 임원상여금을 지급하는 경우는 정관 주주총회 또 는 사원총회나 이사회의 결의에 의하여 결정된 급여지급기준으로 보지 아니한다 고 합니다.(법인 46012-3342, 1994.12.8.)

【언론 보도 자료】

(단독)교보생명 경영진, 수억 셀프 격려금…상여·성과급·인센티브 이어 과목 신설
입력 : 2020-06-26 오전 6:00:00

http://healthtomato.com/view.aspx?seq=980235

(단독)교보생명 경영진, 수억 셀프 격려금…상여·성과급·인센티브 이어 과목 신설

세계일보

회사 위법 고발 그 후.."회사는 성 희롱범 둔갑시켜 잘랐다" [뉴스+] 이희진 기자
입력 2022. 10. 12. 06:01

https://m.segye.com/ampView/20221011518588

회사 위법 고발 그 후… “회사는 성희롱범 둔갑시켜 잘랐다” [뉴스+]

https://www.tleaves.co.kr/news/articleView.html?idxno=3139

[단독] 교보생명 전 노조간부, “사측이 해고 모의” 의혹 제기…사측 “사유 달라”  - 더리브

https://daily.hankooki.com/news/articleViewAmp.html?idxno=738317

교보생명, 고객 보험금 덜 주고 임원엔 '셀프 격려금'…과징금 24억원 |

법률신문

[판결](단독) 개별 임원에 대한 구체적 보수 결의 없었다면 이용경 기자
2021-08-12 09:35

https://www.lawtimes.co.kr/news/172003

[판결](단독) 개별 임원에 대한 구체적 보수 결의 없었다면