독점규제 및 공정거래에 관한 법률 30조 위반

질문) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
제30조(주식소유 현황 등의 신고) ① 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 회사의 주주의 주식소유 현황ㆍ재무상황 및 다른 국내 회사 주식의 소유현황을 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 ( 약칭: 공정거래법 시행령 )
제37조(주식소유 현황 등의 신고)
③ 법 제30조제1항에 따라 신고한 회사는 주식취득 등으로 법 제31조제1항 전단에 따라 지정된 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사에 변동사유가 발생한 경우 다음 각 호의 구분에 따른 날부터 30일 이내에 그 변동내용이 포함된 신고서를 공정거래위원회에 제출해야 한다.
1. 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가한 경우: 제17조제1호 각 목에 따른 날

제17조(기업결합일의 기준) 법 제9조제5항 본문에 따른 기업결합일은 다음 각 호의 구분에 따른 날로 한다.
1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가하는 경우: 다음 각 목의 날
가. 주식회사의 주식을 양수하는 경우에는 주권을 교부받은 날. 다만, 주권이 발행되어 있지 않은 경우에는 주식대금을 지급한 날로 하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의ㆍ계약 등에 따라 의결권이나 그 밖의 주식에 관한 권리가 실질적으로 이전되는 경우에는 해당 권리가 이전되는 날로 한다.
나. 주식회사의 신주를 유상취득하는 경우에는 주식대금 납입기일의 다음 날
다. 주식회사 외의 회사의 지분을 양수하는 경우에는 지분양수의 효력이 발생하는 날
라. 가목부터 다목까지의 규정에 해당하지 않는 경우로서 감자(減資), 주식의 소각 또는 그 밖의 사유로 주식소유비율이 증가하는 경우에는 주식소유비율의 증가가 확정되는 날

제34조(관계 기관에 대한 자료의 확인요구 등) 공정거래위원회는 제21조부터 제25조까지 또는 제30조부터 제32조까지의 규정을 시행하기 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기관에 공시대상기업집단의 국내 계열회사 주주의 주식소유 현황, 채무보증 관련 자료, 가지급금ㆍ대여금 또는 담보의 제공에 관한 자료, 부동산의 거래 또는 제공에 관한 자료 등 필요한 자료의 확인 또는 조사를 대통령령으로 정하는 바에 따라 요청할 수 있다.
1. 국세청
2. 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제24조에 따른 금융감독원
3. 제2조제18호 각 목에 따른 국내 금융기관

교보생명이 이사회 결의로 자기주식 취득을 결정하고 소액주주와 우리사주조합 특수관계인 1.07%를 소유한 주주로부터 8.27일 자사주 2.04%를 취득한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제30조(주식소유 현황 등의 신고) 의거 공정거래위원회에 신고를 해야 하는지?

답변)
교보생명은 자기주식 취득을 결정하고 주주로부터 자사주를 취득한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제30조에 따라 공정거래위원회에 신고를 해야 합니다.

이는 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사가 주식취득 등으로 지정된 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사에 변동사유가 발생한 경우 30일 이내에 그 변동내용이 포함된 신고서를 제출해야 하기 때문입니다.

교보생명은 2023년 3월 31일 기준으로 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사로 지정되었으며, 주주로부터 자사주를 취득한 날은 제17조제1호 가목에 따른 기업결합일로 간주됩니다. 따라서, 교보생명은 자사주 취득일의 다음 날부터 30일 이내에 공정거래위원회에 신고를 해야 합니다.


질문) 교보생명이 금감원 DART 사업보고서 주주에 관한 사항 주식분포 현황에 5% 이상 주주와 우리사주조합 주식소유 현황을 기재하고 소액주주현황을 기재하는데 우리사주조합 지분율 0.98%고  1% 미만 소액주주현황이 0.37%로 우리사주조합과 소액주주 합계는 1.35% 인데 소액주주현황에 1.35%로 공시하며 우리사주조합 지분이 포함되어 있다는 사실을 기재하지 않아, 우리사주조합과 소액주주 지분은 2.33%로 오인하게 만들어 6월 자사주 매입 공시때 대다수 언론을 혼동하게 만들었는데 교보생명 홍보부서나 공시관련 부서에서는 오인 보도에 대한 정정을 요구하지도 않았습니다. 이런 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거 공시의무 위반이 아닌지요?

답변)
교보생명이 DART 사업보고서에 주주의 주식소유 현황을 정확하게 공시하지 않은 경우, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제27조에 따라 공시의무를 위반한 것으로 볼 수 있습니다.

이 법은 공시대상기업집단에 속하는 비상장회사가 자기회사의 소유지배구조, 재무구조 및 경영활동과 관련한 중요한 사항을 사유발생일로부터 7일 이내에 공시하도록 규정하고 있습니다.

교보생명은 2023년 3월 31일 기준으로 공시대상기업집단에 속하는 비상장회사로 지정되었으며, 주주의 주식소유 현황은 공시항목 중 하나입니다.

따라서, 교보생명이 주주의 주식소유 현황을 오인하게 만들거나 정정하지 않은 경우, 공정거래위원회는 시정조치나 과태료를 부과할 수 있습니다.

교보생명이 주주의 주식소유 현황을 오인하게 만든 사항은 교보생명은 DART 사업보고서에 소액주주현황(1.35%)을 기재하였으나, 소액주주현황에 우리사주조합 지분(0.98%)이 포함되어 있다는 사실을 명시하지 않았습니다. 소액주주현황(1.35%)에서 우리사주조합 지분(0.98%)를 차감하면 실질 소액주주는 0.37% 입니다.

교보생명은 6월 자사주 매입 공시때 우리사주조합과 소액주주 지분을 합산하면 실제로는 1.35%였는데2.33%로 착각하게 하였습니다. 이는 공시대상기업집단에 속하는 비상장회사가 공시해야 하는 항목 중 하나인 자기회사의 주식취득 현황을 오인하게 만든 것으로 볼 수 있습니다.

이이 대해 법인 1억원‧개인 1천만원 이하의 과태료, 시정조치가 이루어 질 수 있습니다.

공정거래위원회는 지난해 12월에도 대규모 내부거래 등 중요 공시의무를 제대로 이행하지 않은 37개 기업집단의 108개사에 대해 13억987만원의 과태료를 부과한 바 있습니다.


제27조(비상장회사 등의 중요사항 공시) ① 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사 중 자산총액 등이 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다)로서 상장법인을 제외한 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항을 공시하여야 한다. 다만, 제26조에 따라 공시되는 사항은 제외한다.
1. 대통령령으로 정하는 최대주주와 주요주주의 주식소유 현황 및 그 변동사항, 임원의 변동 등 회사의 소유지배구조와 관련된 중요사항으로서 대통령령으로 정하는 사항
2. 자산ㆍ주식의 취득, 증여, 담보제공, 채무인수ㆍ면제 등 회사의 재무구조에 중요한 변동을 초래하는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항
3. 영업양도ㆍ양수, 합병ㆍ분할, 주식의 교환ㆍ이전 등 회사의 경영활동과 관련된 중요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항
② 제1항의 공시에 관하여는 제26조제2항 및 제3항을 준용한다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 ( 약칭: 자본시장법 )
제161조(주요사항보고서의 제출) ① 사업보고서 제출대상법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사실이 발생한 경우에는 그 사실이 발생한 날의 다음 날까지(제6호의 경우에는 그 사실이 발생한 날부터 3일 이내에) 그 내용을 기재한 보고서(이하 “주요사항보고서”라 한다)를 금융위원회에 제출하여야 한다. 이 경우 제159조제6항 및 제7항을 준용한다.
1. 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 때
2. 영업활동의 전부 또는 중요한 일부가 정지되거나 그 정지에 관한 이사회 등의 결정이 있은 때
3. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시 또는 간이회생절차개시의 신청이 있은 때
4. 이 법, 「상법」, 그 밖의 법률에 따른 해산사유가 발생한 때
5. 대통령령으로 정하는 경우에 해당하는 자본 또는 부채의 변동에 관한 이사회 등의 결정이 있은 때
6. 「상법」 제360조의2, 제360조의15, 제522조 및 제530조의2에 규정된 사실이 발생한 때
7. 대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산을 양수하거나 양도할 것을 결의한 때
8. 자기주식을 취득(자기주식의 취득을 목적으로 하는 신탁계약의 체결을 포함한다) 또는 처분(자기주식의 취득을 목적으로 하는 신탁계약의 해지를 포함한다)할 것을 결의한 때
9. 그 밖에 그 법인의 경영ㆍ재산 등에 관하여 중대한 영향을 미치는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사실이 발생한 때
② 사업보고서 제출대상법인은 제1항에 따라 주요사항보고서를 제출하는 경우에는 제1항 각 호의 항목별로 대통령령으로 정하는 서류를 첨부하여야 한다.
③ 사업보고서 제출대상법인은 주요사항보고서를 작성함에 있어서 금융위원회가 정하여 고시하는 기재방법 및 서식에 따라야 한다. <개정 2008. 2. 29.>
④ 금융위원회는 제출된 주요사항보고서가 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 우려가 있어 그 내용을 신속하게 알릴 필요가 있는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 행정기관, 그 밖의 관계기관에 대하여 필요한 정보의 제공 또는 교환을 요청할 수 있다. 이 경우 요청을 받은 기관은 특별한 사유가 없는 한 이에 협조하여야 한다. <개정 2008. 2. 29.>
⑤ 금융위원회는 제1항에 따라 주요사항보고서가 제출된 경우 이를 거래소에 지체 없이 송부하여야 한다. <개정 2008. 2. 29.>


공시대상기업집단 소속회사 등의 중요사항 공시에 관한 규정
제5조의2(비상장회사의 중요사항 공시) ① 공시대상비상장회사가 공시하여야 할 중요사항은 다음 각 호에 해당하는 사항을 말한다. 다만, 법 제26조에 따라 공시되는 사항은 제외한다.
1. 해당 회사의 소유지배구조와 관련된 중요사항의 변동
가. 최대주주(동일인이 단독으로 또는 동일인관련자와 합산하여 최다출자자가 되는 경우에는 그 동일인 및 동일인관련자를 포함한다) 및 주요주주의 주식보유비율이 그 법인의 발행주식총수의 100분의 1 이상 변동이 있는 경우에는 그 변동사항
나. 임원의 변동이 있는 경우에는 그 변동사항
다. 삭제
2. 회사의 재무구조에 중요한 변동을 초래하는 사항
가. 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10에 해당하는 금액 이상의 고정자산의 취득 또는 처분[「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」에 따른 신탁계약(그 법인이 운용지시권한을 가지는 경우로 한정한다) 또는 사모집합투자기구(그 법인이 자산운용에 사실상의 영향력을 행사하는 경우로 한정한다)를 통한 취득ㆍ처분을 포함한다]에 관한 결정이 있는 경우에는 그 결정사항
나. 자기자본(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제1-2조제3항에 따른 "자기자본"을 말한다. 이하 같다)의 100분의 5에 해당하는 금액 이상의 다른 법인(계열회사는 제외한다)의 주식 및 출자증권의 취득 또는 처분에 관한 결정이 있는 경우에는 그 결정사항
다. 자기자본의 100분의 1에 해당하는 금액 이상의 증여를 하거나 받기로 하는 결정이 있는 경우에는 그 결정사항
라. 자기자본의 100분의 5에 해당하는 금액 이상의 타인을 위한 담보제공 또는 채무보증(계약 등의 이행보증 및 납세보증을 위한 채무보증은 제외한다)에 관한 결정이 있는 경우에는 그 결정사항
마. 자기자본의 100분의 5에 해당하는 금액 이상의 채무를 면제 또는 인수하기로 결정하거나 채무를 면제받기로 하는 결정이 있는 경우에는 그 결정사항
바. 증자 또는 감자에 관한 결정이 있는 경우에는 그 결정사항
사. 전환사채ㆍ신주인수권부사채의 발행에 관한 결정이 있는 경우에는 그 결정사항
3. 회사의 경영활동과 관련된 중요한 사항
가. 「상법」 제374조에 따른 영업양도, 양수, 임대 등에 관한 결정, 같은 법 제522조에 따른 합병계약서 승인에 관한 결의, 같은 법 제527조의2에 따른 간이합병에 관한 결정, 같은 법 제527조의3에 따른 소규모합병에 관한 결정 및 같은 법 제530조의2에 따른 회사의 분할ㆍ분할합병에 관한 결정이 있는 경우에는 그 결정사항
나. 「상법」 제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환에 관한 결정이 있거나 같은 법 제360조의15에 따른 주식이전에 관한 결정이 있는 경우에는 그 결정사항
다. 「상법」 제517조 또는 다른 법률에 따른 해산사유가 발생하여 해산에 관한 결정이 있는 경우에는 그 해산사유
라. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차의 개시ㆍ종결 또는 폐지에 대한 결정사항을 법원으로부터 통보받은 경우에는 그 결정사항
마. 「기업구조조정 촉진법」 제8조에 따른 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 동법 제21조에 따른 주채권은행 관리절차(이하 "관리절차"라 한다)의 개시 및 동법 제19조부터 제21조까지에 따른 관리절차의 중단 또는 종료 결정이 있는 경우에는 그 결정사항
② 제1항을 적용함에 있어 최근 사업연도말 현재 자산총액, 자기자본은 매 사업연도 종료 후 3개월이 지난 날부터 그 다음 사업연도 종료 후 3개월이 되는 날까지의 기간을 기준으로 하고, 새로 설립된 회사로서 최근 사업연도의 대차대조표가 없는 회사의 경우에는 최근 사업연도말 현재 자산총액 및 자기자본 대신 설립 당시의 납입자본금을 기준으로 한다.
③ 제2항의 자기자본이 자본금에 미달하는 경우 자기자본은 최근의 자본금으로 본다.
④ 제1항의 공시사항은 사유 발생일부터 7일 이내에(공시를 하여야 하는 마지막 날이 해당 회사의 영업일이 아닌 때에는 다음의 최초 영업일까지) 공시하여야 한다. 다만, 제1항제1호가목 중 주요주주의 주식보유비율 변동 및 나목은 분기마다 공시하여야 한다(이 경우 제4조 제3항 제5호 및 제5조 제2항 제2호를 준용한다).
⑤ 제4항의 "사유 발생일"은 다음 각 호를 따른다.
1. 제5조의2 제1항 제1호 가목에서 "변동이 있는 경우"란 시행령 제17조제1호에서 규정한 날을 말한다.
2. 제5조의2 제1항제1호 나목에서 "임원의 변동이 있는 경우"란  등기부등본상에 임원이 등재된 날을 말한다.
3. 제5조의2제1항제2호 및 제3호에서 "결정이 있는 경우"란 이사회의 결의(「상법」 제393조의2에 따른 이사회 내의 위원회의 결의를 포함한다) 또는 대표이사 기타 사실상의 권한이 있는 임원ㆍ주요주주 등의 결정이 있은 때를 말한다.
⑥ 제1항의 공시사항이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상의 신고ㆍ공시사항과 중복되는 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 신고ㆍ공시하면 제1항에 따른 공시의무를 이행한 것으로 본다. 이 경우, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 공시의무사항에도 해당되는 사항임을 표시하여야 한다.
  제6조(공시절차) ① 공시대상회사("공시대상비상장회사"를 포함한다. 이하 같다)와 동일인은 전자공시시스템의 전산망을 통하여 수탁기관이 정하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따라 공시하여야 한다.
② 공시대상회사와 동일인은 자기가 작성ㆍ제출한 전자문서가 수탁기관이 정하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르지 않아 수탁기관으로부터 보정요청을 받은 경우에는 이를 즉시 보정하여 제출하여야 한다.
③ 공시대상회사와 동일인은 제2항의 전자문서를 제출하고자 하는 경우에는 수탁기관에 제출인 등록을 하여야 한다.

8조(공시의무의 불성실이행행위) ① 공시대상회사와 동일인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.
1. 공시사항을 공시하지 아니하거나 지연하여 공시하는 행위
2. 공시사항의 주요내용을 누락하거나 거짓으로 공시하는 행위
② 공정거래위원회는 제1항을 위반한 공시대상회사와 동일인에 대하여 법 제37조 및 제130조에 따라 제재조치

독점규제 및 공정거래에 관한 법률
제37조(시정조치 등) ① 공정거래위원회는 제18조제2항부터 제5항까지, 제19조, 제20조제2항부터 제5항까지, 제21조부터 제29조까지 또는 제36조를 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있을 때에는 해당 사업자 또는 위반행위자에게 다음 각 호에 해당하는 시정조치를 명할 수 있다.
1. 해당 행위의 중지
2. 주식의 전부 또는 일부의 처분
3. 임원의 사임
4. 영업의 양도
5. 채무보증의 취소
6. 시정명령을 받은 사실의 공표
7. 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정
8. 그 밖에 법 위반상태를 시정하기 위하여 필요한 조치
② 공정거래위원회는 제19조를 위반한 회사의 합병 또는 설립이 있는 경우에는 해당 회사의 합병 또는 설립 무효의 소를 제기할 수 있다.
③ 합병, 분할, 분할합병 또는 새로운 회사의 설립 등에 따른 제1항 각 호의 시정조치에 관하여는 제7조제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다. 이 경우 "시장지배적사업자"는 "사업자"로 본다.

제130조(과태료) ① 사업자, 사업자단체, 공시대상기업집단에 속하는 회사를 지배하는 동일인 또는 그 동일인의 특수관계인인 공익법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 1억원 이하, 회사ㆍ사업자단체ㆍ공익법인의 임원 또는 종업원, 그 밖의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 1천만원 이하의 과태료를 부과한다.
1. 제11조제1항, 제2항 또는 제6항에 따른 기업결합의 신고를 하지 아니하거나 거짓의 신고를 한 자 또는 같은 조 제8항을 위반한 자
2. 제20조제3항제2호ㆍ제3호를 위반하여 금융업 또는 보험업을 영위한 자
3. 제20조제4항ㆍ제5항에 따른 보고를 하지 아니한 자 또는 주요내용을 누락하거나 거짓으로 보고를 한 자
4. 제26조부터 제29조까지의 규정에 따른 공시를 하는 경우에 이사회의 의결을 거치지 아니하거나 공시를 하지 아니한 자 또는 주요 내용을 누락하거나 거짓으로 공시한 자

비상장회사 등의 중요사항 공시제도(공정거래법 제27조)

도입배경
상법상 특별한 공시의무가 없는 대기업집단 소속 비상장회사 등의 불투명한 경영행태에 대한 효과적 감시를 위해 도입(‘05.4월)

비상장회사 등의 불투명한 경영행태가 비상장회사 등의 소액주주뿐 아니라, 동일집단 상장회사의 소액주주‧이해관계자에게 피해를 초래할 우려

적용대상
공시대상기업집단 소속회사(국내) 중 직전 사업연도말 현재 자산총액이 100억원 이상이면서 상장법인을 제외한 회사(이하 ‘비상장회사’라 한다)

다만, 특수관계인(자연인인 동일인 및 그 친족)이 단독으로 또는 다른 특수관계인과 합하여 발행주식총수(의결권 없는 주식 제외)의 100분의 20 이상의 주식을 소유한 국내 계열회사 또는 그 계열회사가 단독으로 발행주식총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 소유한 국내계열회사(청산 중이거나 1년 이상 휴업 중인 경우는 제외)는 자산총액이 100억원 미만이라 하더라도 공시대상에 해당

주요 내용
공시대상기업집단 소속 상장법인을 제외한 회사는 자기회사의 소유지배구조, 재무구조 및 경영활동과 관련한 중요한 사항을 사유발생일로부터 7일 이내에 공시(일부 항목은 분기 종료후 2개월 이내 공시)

공시항목
(소유지배구조) 최대주주 및 주요주주의 주식보유 변동, 임원의 변동
(재무구조)비유동자산 취득‧처분, 다른 법인 주식 및 출자증권 취득‧처분, 증여‧수증, 타인을 위한 담보제공‧채무보증, 채무면제‧채무인수, 증자‧감자, 전환사채‧신주인수권부사채의 발행 결정 등
(경영활동)주식의 포괄적 교환‧이전, 영업양도‧양수‧임대, 회사의 합병‧분할, 해산, 회생절차 개시‧종결‧폐지, 관리절차 개시‧중단‧종료 등

법위반시 제재조치
법인 1억원‧개인 1천만원 이하의 과태료, 시정조치

관련 하위 규정
「공시대상기업집단 소속회사 등의 중요사항 공시에 관한 규정」
「공시대상기업집단 소속회사 등의 중요사항 공시의무 위반사건에 관한 과태료 부과기준」(‘법령/심결’ 메뉴 참조)